安徽省外经建设(集团)有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书摘要

截至2015年9月30日,发行人纳入合并范围的全资和控股子公司共计14家,具体情况如下:

发行人的第一大股东为安徽省外经建设(集团)公司工会委员会,是由公司于1998年10月通过召开职工大会依法组建成立。集团工会拥有《社会团体法人资格证书》(证书编号:皖工社法字120000435号),法定代表人为程青山,注册地址为合肥市东流路28号。集团工会持有发行人38.36%的股权。发行人的第二大股东为蒋庆德,持有发行人29.90%股权。

集团工会实际并不参与发行人的经营管理,其内部出具决议同意全权委托蒋庆德代为行使股东权利,上述委托并不被现行法律法规所限制。因此,蒋庆德合计持有发行人68.26%的表决权,且作为发行人经营管理的核心人物,对公司重大决策具有控制力。因此,蒋庆德为发行人的控股股东和实际控制人。

蒋庆德,男,1948年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权,现任公司的董事长,中国国际经济合作学学会常务理事,安徽省国际经济合作商会副会长,高级经济师,安徽省一级建造师。先后历任安徽省建设厅办公室副主任、对外经济联络办公室副主任、主任。1994年,被国家建设部评为“全国建设系统劳动模范”;1997年,获得马达加斯加政府授予的“骑士”荣誉勋章;2005年,被国家建设部授予“全国优秀施工企业家”称号。蒋庆德先生自1992年至今担任发行人董事长、法人代表,为发行人战略发展及业务扩张作出了卓越贡献。

截至2015年9月30日,发行人现任董事、监事及高级管理人员基本情况如下:

发行人具有房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级等业务资质,并已经ISO质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。公司具备对外承包工程与劳务合作的资质,是2009年商务部核准的全国77家具备对外成套项目施工的A级资质企业之一。

目前海外建筑施工板块是公司主业,而酒店、超市是建筑施工主业的有力补充,矿产资源开发板块是公司新的盈利增长点。多元化的经营架构提升了公司的综合实力,相应地提高了公司抵御单一行业风险的能力。

发行人是安徽省建筑施工企业中对外开拓成绩最为突出的外向型龙头企业,入选2014年度ENR(Engineering News-Record)全球最大250家国际承包商排行榜。多年来,公司凭借自身规范的经营和优秀的业绩,在规模与品牌、资质与技术、资源、多元化经营等方面形成了较强的企业竞争力。

报告期内,公司主要收入来源于海外建筑工程施工、矿产资源开发、酒店和超市四大板块。具体情况分析如下:

发行人具有房屋建筑工程施工总承包壹级、机电安装工程施工总承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、公路工程施工总承包贰级、建筑智能化工程专业承包贰级等业务资质,并已经ISO质量管理体系、环境管理体系和职业健康安全管理体系认证。公司具备对外承包工程与劳务合作的资质,是2009年商务部核准的全国77家具备对外成套项目施工的A级资质企业之一。

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,发行人建筑工程施工收入分别为456,392.74万元、507,361.62万元、658,378.19万元和390,206.63万元,占公司主营业务收入的比例分别为80.64%、71.79%、70.13%和67.11%。最近三年,公司建筑工程施工收入每年均保持稳定增长。

发行人境内外共经营15家酒店及度假村。其中,国内的经营实体有安徽外经戴斯酒店、安徽金孔雀温泉养生中心和金孔雀温泉旅游度假村;国外的经营实体有莫桑比克华安公寓酒店、加勒比华安酒店、科特迪瓦东方宾馆、马达加斯加金孔雀酒店、马达加斯佳华安酒店、马拉维金孔雀酒店、津巴布韦金孔雀酒店、津巴布韦穆塔雷中转酒店、津巴布韦哈拉雷酒店、贝拉金沙滩度假酒店、格林纳达华安酒店、赞比亚金孔雀酒店等。

近年来,随着发行人海外工程施工业务规模的扩张,作为配套服务的酒店经营也逐年稳步增长。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,发行人酒店业务收入分别为20,536.12万元、25,449.59万元、31,891.69万元和21,231.76万元,占公司主营业务收入的比例分别为3.63%、3.60%、3.40%和3.65%

发行人超市经营业务起步于为工程施工业务提供配套服务。由于公司主要的海外施工业务地在非洲,当地大多数国家的工业发展较为落后,商品主要依赖进口,因此同类商品在非洲市场与我国市场上存在较大差价,且供不应求。公司在满足自身施工业务配套服务的同时,适度发展连锁超市业务,成为补充性的业务收入来源。

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,发行人超市业务收入分别为7,572.62万元、10,549.82万元、12,953.58万元和14,926.19万元,占公司主营业务所入的比例分别为1.34%、1.1.49%%、1.38%和2.57%。目前发行人共拥有6家超市,由所在国的华安公司直接管理,分布在莫桑比克、津巴布韦、马达加斯加、马拉维和多哥,均以“天地亿万多”的品牌进行经营。

在发展海外工程施工及相关业务的同时,公司积极发展海外矿产资源开发业务。目前公司正在运营的矿产开发项目有3个,分别是津巴布韦安津钻石矿、津巴布韦津安钻石矿和刚果金钻石矿。

2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月,发行人海外矿产资源开发业务收入分别为81,427.27万元、163,348.31万元、235,596.85万元和155,090.26万元,占公司主营业务所入的比例分别为14.39%、23.11%、25.09%%和26.67%。随着公司钻石矿产开发业务的投产,该板块收入将逐年大幅增加。

根据《中华人民共和国公司法》等规定,公司制定《安徽省外经建设(集团)有限公司章程》,设立了股东会、董事会、监事会、经理层,形成了较为完善的法人治理结构。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。

发行人按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及实际控制人蒋庆德相互独立,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定,公司关联方和关联关系如下:

发行人控股股东是集团工会。集团工会不参与公司的具体经营,对于公司重大决策事项,委托公司第二大股东蒋庆德先生行使权利。公司的最终实际控制人为蒋庆德。

存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司,其相互间交易及母子公司交易已作抵销。最近三年,发行人的关联方交易情况如下:

发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的合并资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下:

发行人2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年9月30日的母公司资产负债表,以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下:

合并财务报表以发行人及全部子公司最近三年及一期的财务报表为基础编制,合并报表范围符合财政部及《企业会计准则》的相关规定。

(4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额(其中2012年应收账款按照期末余额计算);

(5)存货周转率=营业成本/存货平均余额(其中2012年存货按照期末余额计算);

(6)总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额(其中2012年资产总额按照期末余额计算);

(7)总资产报酬率=(利润总额+财务费用的利息支出)/资产总额平均余额(其中2012年资产总额按照期末余额计算);

(8)利息保障倍数=(利润总额+财务费用的利息支出)/(财务费用的利息支出+资本化利息支出)。

截至本募集说明书摘要签署日,发行人无对内担保,对外担保余额为人民币1,450.00万元,被保证人是安徽省城乡规划设计研究院,无欠息或不良记录。

截至本募集说明书摘要签署日,发行人无需要披露的重大资产负债表日后事项或其他重要事项。

截至本募集说明书摘要签署日,除上述应付债券外,发行人无其他已发行尚未兑付的债务融资工具。

本期债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动:

2、假设本期债券的募集资金净额为40亿元,不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用;

3、假设本期债券募集资金净额40亿元计入公司2015年9月30日的合并公司资产负债表;

根据《管理办法》的相关规定,结合公司财务状况及未来资金需求,经公司董事会审议通过,并经公司股东会批准,公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

本期债券发行规模为不超过人民币40亿元(含40亿元),公司在扣除发行费用后,拟全部用于补充公司营运资金,以满足公司业务规模不断增长的需要。

根据发行人未来发展规划,公司将继续扩大开拓海外工程承包和劳务市场。作为建筑工程施工企业,营运资金支出中大部分用于项目建设的工程垫资。截至2015年9月30日,公司在建项目的合同金额约为16亿美元,正在跟踪的海外工程项目约110亿美元,其中约53.98亿美元已签订备忘录。发行人已签订备忘录并计划建设的项目主要为纳米比亚国际机场升级项目、纳米比亚国际机场道路项目、津巴布韦公路项目、喀麦隆新建体育场项目、巴巴多斯机场改扩建项目、巴巴多斯供水项目、刚果金公路项目、莫桑比克高速公路项目、印尼港口项目、白俄商业地产项目、白俄榨油厂项目等,上述项目的投资及建设规模较大,发行人未来将需要更加充裕的营运资金,用以加快国内外各项工程的施工进度,实现核心业务——建筑工程施工业务规模和质量的飞跃式提升。

发行人近年来以资金和技术入股,投资海外矿产资源开发业务,该项业务已成为公司新的盈利增长点。目前发行人除安津钻石矿、津安钻石矿、刚果金钻石矿一期等三个正在运营的钻石矿开采项目需要补充流动资金外,刚果金钻石矿二期项目还需投入3.00亿美元。此外,发行人于2014年10月获得了莫桑比克希布托钛镐矿的开采权,该项目计划于2016年启动,首采区总投资预计为4.23亿美元。发行人矿产资源的前期投资开采和后续运营必将需要公司拥有充裕的营运资金给予支撑。

建筑施工行业和矿产资源开发行业属于资本密集型行业。近年来,公司正处于扩张阶段,投资性现金流净流出额度较大,补充营运资金能够良好支撑公司的扩张战略,增强公司的行业竞争优势,有助于公司的长期发展。

随着公司近年来不断扩大投资规模,对流动资金的需求也日益增加,本期债券募集资金的运用,将使公司的流动资金得到充实。以2015年9月30日为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并口径的流动比率将从发行前的1.58提升至发行后的2.33,速动比率将从发行前的0.89提升至发行后的1.64,短期偿债能力将得到进一步增强。

以2015年9月30日为基准,本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后,发行人合并口径的资产负债率将从发行前的38.90%增加至发行后的46.69%,非流动负债占总负债的比例将从发行前的51.65%增加至发行后的60.13%。本期债券发行后,发行人的资产负债率将略有上升,但仍处于较低水平,资产负债率的适当提升有利于发行人合理利用财务杠杆,提高股东权益报酬率;而长期债券融资比例的适当提高,将使发行人的债务结构得到优化。

发行人目前主要通过银行贷款的方式,进行短期债务融资。与银行贷款之类的间接融资方式相比,公司债券作为一种资本市场的直接融资工具,具有一定的成本优势,同时考虑到评级机构给予发行人和本期债券的信用评级较高,参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券,预计本期债券发行时,利率水平会低于境内同期限人民币贷款利率,有利于发行人降低长期财务成本。

综上,本期债券的发行有利于增强发行人的短期偿债能力,优化公司债务结构,同时节约财务成本,提高公司整体的盈利水平。

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求,设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户,用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

公司计划与渤海银行合肥分行、中投证券签订《安徽省外经建设(集团)有限公司公开发行2016年公司债券专项账户监管协议》,规定监督募集资金的使用情况。

债券持有人认购、交易、受让、继承、承继或以其他合法方式取得本次公司债券之行为视为同意并接受本公司制定的债券持有人会议规则,受债券持有人会议规则之约束。

本期债券募集说明书仅列示了本期债券《债券持有人会议规则》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅本期债券《债券持有人会议规则》全文。

凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者均视为同意本期债券《债券受托管理协议》。发行人与本期债券受托管理人依据本期债券《债券受托管理协议》之约定而享有的各项权利及所需承担的各项义务;且接受本期债券《债券受托管理协议》相关约定之约束。

本期债券募集说明书仅列示了本期债券《债券受托管理协议》的主要内容,投资者在作出相关决策时,请查阅本期债券《债券受托管理协议》全文。

根据本公司与中投证券于2016年1月签署的《安徽省外经建设(集团)有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议》,中投证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。除作为本期债券发行的联席主承销商之外,中投证券与本公司不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

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